M&A-Prozess: Wir begleiten Sie kompetent bei Mergers & Acquisistions

Die Verkaufsstrategie wird am Anfang eines Transaktionsprozesses festgelegt. Eine einheitliche Strategie ist entscheidend für den Transaktionserfolg. Die wichtigsten Bereiche der Verkaufsstrategie umfassen folgende Elemente:

• Ausarbeitung der Equity Story mit Darstellung der Stärken des Unternehmens, ihrer Produkte, Organisation und Management, der Markt- und Wachstumspotentiale sowie die potenziellen Synergien einer Unternehmensübernahme
• Überleitung aller operativen Themenstellungen in ein integriertes Finanzmodell, um die Equity Story zu plausibilisieren
• Abstimmung von Transaktionsstruktur und -prozess mit Erstellung eines detaillierten Zeitplans bis zum Transaktionsabschluss
• Definition der Käufergruppen, die angesprochen werden und die ausgeschlossen werden
• Ermittlung des Unternehmenswerts zur Plausibilisierung der Kaufpreiserwartung und zur Einordnung eingehender Angebote von potentiellen Interessenten

Mit einer klaren Verkaufsstrategie wird der Transaktionserfolg gesichert.

Die Basis einer erfolgreichen M&A-Transaktion ist eine detaillierte Analyse der historischen Unternehmensentwicklung sowie der zukünftigen Wachstumspotenziale. Im Rahmen der Aufbereitung der historischen Finanzkennzahlen werden ergebnissteigernde bzw. -mindernde Sondereffekte identifiziert und bereinigt, beispielsweise bei Sondereffekten aufgrund der bestehenden Gesellschafterstruktur, erhöhte Kosten durch die bisherige Finanzierungsstrategie oder operative Einmaleffekte. Umsätze und wesentliche Aufwandspositionen werden mit einem detaillierten Preis-Mengengerüst unterlegt, um die Transparenz zu erhöhen. Hierauf aufbauend verproben wir gemeinsam mit dem Management den „Business Plan“ für die nächsten drei bis fünf Jahre, den Planungsannahmen und dem Marktumfeld. Unser Ziel ist eine transparente Darstellung der operativen Ertragskraft Ihres Unternehmens und damit den Transaktionserfolg sicher zu stellen.

Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (auch NDA, non-disclosure agreement) und persönlicher Vorstellung der Transaktion wird den Kaufinteressenten eine detailliertere Unternehmensdarstellung zur Verfügung gestellt – das Informationsmemorandum. Das Informationsmemorandum ist das zentrale Verkaufsdokument, das den potenziellen Käufern zur Beurteilung Ihres Unternehmens zur Verfügung gestellt wird. Die Kernbereiche im Memorandum sind u.a. 

• eine Zusammenfassung der Equity Story
• die Transaktionsstruktur
• das Geschäftsmodell des Unternehmens
• ein Überblick zu Produkten, Dienstleistungen und Kunden 
• ein Überblick zu Organisation, Management und Mitarbeitern
• Wachstumsperspektiven und Strategie
• Marktüberblick und -entwicklung
• historische Finanzdaten
• Businessplan zur prognostizierten Unternehmensentwicklung

NETWORK erarbeitet mit Ihnen eine prägnante Darstellung Ihres Unternehmens:

• die Positionierung und klare Abgrenzung Ihres Unternehmens vom Wettbewerb, Herausarbeiten der Alleinstellungsmerkmale
• die Darstellung der Skalierbarkeit des Geschäftsmodells und des Wachstumsprofils
• Identifizierung von Trends, Entwicklungen und nachhaltigen Wachstumsbereichen
• Darstellung der historischen und künftigen Investitionen in Wachstum

Das Informationsmemorandum ist die zentrale Informationsquelle für das erste Angebot des Kaufinteressenten. Auf Basis der eingehenden Indikationen wählen wir gemeinsam die Interessenten aus, denen ein erweiterter Zugang zu Unternehmensdaten und vertraulichen Informationen ermöglicht werden soll. Dies erfolgt üblicherweise in Form eines Management Meetings und einer Due Diligence. 

Innerhalb eines M&A-Prozesses nimmt die Due-Diligence-Prüfung eine zentrale Rolle ein. Hier wird dem potenziellen Käufer die Möglichkeit einer umfassenden Analyse der rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und sonstigen Lage des Zielunternehmens eingeräumt. Das Ziel einer Due Diligence ist es, die Risiken und Chancen sowie die wichtigsten Werttreiber des Unternehmens zu identifizieren. Unterschiedliche Arten von Due-Diligence-Prüfungen erfolgen in unterschiedlichen Phasen eines M&A-Prozesses. So kann die Due Diligence beispielsweise vom Käufer während der Prüfungsphase durchgeführt, alternativ vom Verkäufer bereits vorbereitend vor Beginn der Transaktion initiiert (sog. Vendor Due Diligence) oder abschließend zur Bestätigung durchgeführt werden (sog. Confirmative Due Diligence). 

Die Due Diligence wird mit Hilfe eines Datenraums durchgeführt, der dem potenziellen Unternehmenskäufer alle relevanten Informationen zur Verfügung stellt. Heutzutage wird der Datenraum elektronisch eingerichtet und gesteuert. Im Datenraum werden die Unternehmensdaten und -vorgänge umfassend zusammengestellt und strukturierte nach den Fachgebieten aufbereitet:

• Finanzen 
• Recht 
• Steuern 
• Umwelt
• IP / Patentschutz
• Einkauf / Lieferanten
• Kundenstruktur
• Produkte / Dienstleistungen
• Markt / Wettbewerb
• Social / Governmental

Parallel zur Prüfung der Unternehmensunterlagen erfolgen persönliche Management Präsentationen, die mit einer Betriebsbesichtigung kombiniert werden. Fragen zum Datenraum werden im Rahmen von Q&A Telefon-/ Videokonferenzen beantwortet.

Im Rahmen eines M&A-Prozesses ist die so genannte Management Präsentation meist ein erstes offizielles Treffen zwischen einem potenziellen Käufer und dem Management des Zielunternehmens. Management Präsentationen sollen beim Käufer Begeisterung wecken und einen persönlichen Einblick in das Unternehmen ermöglichen. NETWORK begleitet und moderiert diese in hohem Maße interaktiven Kennenlerntermine. Die Management-Präsentation bietet dem potenziellen Käufer die Möglichkeit, konkrete Fragen zu stellen und sich ein Bild vom Management und Standort zu machen.

NETWORK bereitet die Managementpräsentation zusammen mit Ihnen vor und stellt sicher, dass die Schlüsselpersonen optimal für das Kennenlernen vorbereitet sind.

Die Managementpräsentation ist inhaltlich in der Regel ähnlich aufgebaut wie das Information Memorandum, jedoch mit individuellen Schwerpunkten: 

• Vorstellung des Managements
• Geschichte des Unternehmens 
• Equity Story – Gründe für den Unternehmenserwerb
• Überblick zu Markt und Wettbewerb
• Stärken des Geschäftsmodells und Perspektiven
• Ertragskraft – Update über den aktuellen Geschäftsverlauf
• Zusammenarbeit und Synergiepotenziale zwischen Käufer und Zielunternehmen
• Zukünftige Rolle des Managements
• Transaktionsstruktur

Für Käufer ist meist der unternehmenskulturelle Fit ein wichtiges Thema: Unternehmenskultur und Mitarbeiter müssen zusammenpassen. Dies ist ein besonders kritischer Aspekt bei einer erfolgreichen M&A-Transaktionen. Daher muss ein Käufer die kulturelle Kompatibilität prüfen und die Menschen hinter dem Zielunternehmen kennenlernen. Zusätzlich kann ein Käufer im direkten Gespräch herausfinden, was dem Verkäufer wirklich wichtig ist und so sein endgültiges Angebot zielgerichtet auf die konkreten Vertragsverhandlungen hin anpassen. 

Mit dem Unternehmenskaufvertrag (SPA, share purchase agreement) werden die Bedingungen festgelegt, zu denen die Anteile eines Unternehmens an den Käufer übertragen werden. Unternehmensrisiken, die während der Due-Diligence-Prüfung identifiziert werden, können durch Garantien, Gewährleistungen oder Ausschlüsse im Unternehmenskaufvertrag gemildert oder ausgeräumt werden. Der genaue Inhalt eines Kaufvertrags hängt von der Komplexität der Transaktion ab. Es gibt jedoch bestimmte Vertragsinhalte, die in nahezu jedem SPA vorkommen:

• Vertragsgegenstand: Hier wird der genaue Verkaufsgegenstand (Unternehmensanteile, sonstiges) der Transaktion aufgeführt
• Kaufpreis: Hier werden die einzelnen Preisbestandteile und die Art der Zahlung festgelegt
• Closing Conditions: Dies sind Bedingungen und erforderliche Handlungen, die vor der Übertragung der Anteile erfüllt und abgeschlossen sein müssen
• Garantien, Freistellungen und Zusicherungen behandeln die Milderung oder Übernahme von bestimmten Risiken (z.B. Wettbewerbsverbot, Steuerklauseln, Rücktrittsrecht)
• Weitere Verpflichtungen der Parteien (z.B. Nacherfüllung)

NETWORK ist während der gesamten Vertragsverhandlungen sowie bei der Erstellung und Abstimmung der Vertragsdetails und Dokumente beteiligt. Wir arbeiten hier Hand in Hand mit Mandanten und spezialisierten Rechtsberatern aus unserem Netzwerk, die langjährige Erfahrung im Bereich von M&A-Transaktionen vorweisen und zu denen wir ein langes Vertrauensverhältnis aufgebaut haben.

Der Verkauf von Firmenanteilen bzw. Kauf einer Gesellschaft muss in der Regel notariell beurkundet werden. Jedoch fallen die notarielle Vertragsunterschrift (Signing) und der eigentliche Vertragsvollzug (Closing) häufig zeitlich auseinander. Die Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags ist der erste Schritt zur Übertragung der Vermögenswerte oder Firmenanteile. Der rechtliche Vollzug erfolgt aber meist erst bei Erfüllung vertraglich vereinbarter Bedingungen. Häufige Vollzugsbedingungen sind u.a.:

• Genehmigung eines Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt
• Ausgliederung von Vermögenswerten, die nicht Teil der Transaktion sind 
• Der Erhalt von Verzichtserklärungen für Change-of-Control-Klauseln (Klauseln beim Eigentümerwechsel) in wichtigen Verträgen